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茂化实华“宫斗”新进展:刘军之妻重获授权委托,公司申请公开控股权变更依据

每日经济新闻 2019-10-26 21:53:39

10月25日晚,茂化实华公告称,刘军已将受委托人变更为其妻范洪岩,同时撤销对罗一鸣的相关表决权委托和其他所有授权委托。刘军的理由是“罗一鸣女士的所作所为,已使本人对其的信赖和合理的商业期待落空”。

每经记者 胥帅    每经编辑 宋思艰    

此前,由曾经的资本大佬刘军控制的茂化实华(000637,SZ)爆发股权大战,受委托的神秘女子罗一鸣与董事长范洪岩多轮“PK”。而目前,范洪岩似乎重获优势。

10月25日晚,茂化实华公告称,刘军已将受委托人变更为其妻范洪岩,同时撤销对罗一鸣的相关表决权委托和其他所有授权委托。刘军的理由是“罗一鸣女士的所作所为,已使本人对其的信赖和合理的商业期待落空”。《每日经济新闻》记者还独家获悉,本月中旬,茂化实华已向北京海淀区市场监督管理局和北京市平谷区市场监督管理局递交了政府信息公开申请文件,要求公开控股股东北京泰跃背后两名股东的系列法律变更程序。同时,茂化实华法律顾问独家回应记者,称罗一鸣从刘军处取得的授权存在瑕疵。

范洪岩递交文件显示:刘军已撤销对罗一鸣之授权委托

茂化实华的“宫斗剧”一波未平一波又起,目前事态又有重大变化。

10月25日晚间,茂化实华披露公告进展称,根据刘军最新签署的《声明书》和《授权委托书》,本次罗一鸣对神州永丰和东方永兴增资的合法性存疑,刘军先生最新受委托人已由罗一鸣变更为范洪岩,公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。同时,刘军要求罗一鸣办理神州永丰和东方永兴的减资,并使注册资本和股权结构恢复至增资前的状态。

刘军是茂化实华实控人;罗一鸣是之前得到刘军授权委托的神秘女子;范洪岩是茂化实华董事长及刘军之妻;神州永丰和东方永兴全称分别为北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司,也是茂化实华控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称北京泰跃)的两个法人股东。

相关事件经过如下:2019年6月,罗一鸣委托律师送达相关材料,欲罢免茂化实华董事长范洪岩,其罢免理由是范洪岩无法代表股东利益。罗一鸣对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东。

此前的茂化实华公告显示,尚在狱中服刑的刘军,将其在神州永丰和东方永兴的股权权利及在北京泰跃、茂化实华的所有权利由原本授权范洪岩代为行使,变更为授权罗一鸣行使。之后在向茂化实华递交的文件中,罗一鸣自认是茂化实华的实际控制人,并欲该组董事会,茂化实华则认为罗一鸣权益变动文件存在重大瑕疵及程序问题,未认可公司实际控制权的变更。如此一来,双方陷入长达数月的“拉锯战”。

茂化实华这场“宫斗剧”涉及的实质问题是公司控制权,但眼下的情况已对罗一鸣不利。

范洪岩于2019年10月25日向公司董事会递交了公司实控人刘军于10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。刘军表示,此前签署相关表决权委托协议和授权委托书的真实意图系因信赖罗一鸣而委托其行使神州永丰和东方永兴及其控制的企业的管理权,但刘军无意让渡控制的企业的控制权。

刘军称,“罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴进行增资的事宜本人不知情且不同意,已违背本人对其签发和与其签署的相关授权委托文件的约定,侵犯了本人的合法权益。这也是本人一直拒绝签署罗一鸣女士提供的简式权益变动报告书的原因。”

刘军不赞同罗一鸣改组茂化实华董事会,其表示,“任何后续茂化实华的人员调整、董事会、监事会和高级管理人员的改选、改组,均在本人刑期届满出狱后由本人依法定程序行使权利自行调整。”

茂化实华称,董事会委托律师及证券事务代表通过对范洪岩的访谈,知悉上述文件为刘军于2019年10月24日在南宁监狱签署,并由其代理律师转交范洪岩。

上市公司申请公开控股权变更文件

若按照刘军的上述说法,相当于兜兜转转一圈,茂化实华的控股权格局回到了起点。因为在罗一鸣之前,范洪岩正是刘军的受委托人。

那么,对于茂化实华披露的这两份文件,罗一鸣又作何表示?

10月25日晚间,罗一鸣回复《每日经济新闻》记者称,“敏感时期不便回应,以后会公布系列证据。”

围绕罗一鸣此前一系列增资扩股行为,茂化实华法律顾问北京策略律师事务所刘曦雨律师独家回应记者:

“一方面,罗一鸣对茂化实华控股股东泰跃地产的控制权来源合法性上存在严重瑕疵,主要体现在其从刘军处取得的授权存在瑕疵,同时其也忽略了刘汉元所持股权的继承人尚未确定这一问题,从而导致其后续召开的一系列股东会所形成的决议欠缺合法性,海淀区市场监督管理局据此作出的系列变更可能会被撤销;另一方面,本次间接收购中,罗一鸣在信息披露、财务顾问聘请、实际控制地位真实性等方面存在违法违规情形。针对罗一鸣的提案,公司后续所将采取的措施及涉及的法律程序,一旦确定后会依法进行信息披露。”

根据刘曦雨律师的说法,其中的变更瑕疵涉及到刘军父亲刘汉元(已去世)的股权继承权问题,这或导致此前系列变更会被撤销。

《每日经济新闻》记者还独家获悉,10月中旬,茂化实华已向北京海淀区市场监督管理局和北京市平谷区市场监督管理局递交了政府信息公开申请文件,要求公开控股股东北京泰跃背后两名股东的系列法律变更程序。

茂化实华称,控股权之争已对公司经营管理造成重大影响,茂化实华认为,对神州永丰和东方永兴的增资扩股并不具备正常召开这两家公司股东会的条件。

茂化实华申请公开上述公司在变更法定代表人、增加注册资本、变更股东等事项时,两公司提交的资料及办理变更登记的法律法规依据、所有资料和内部决策文件。

封面图片来源:摄图网

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